【司慶專題】舟山會議：硅谷天堂“并購之路”的星星之火
--------硅谷天堂十周年司慶專題三
———— “全民PE”下的思考 ————
2011年9月，大康牧業(yè)公告，公司擬和浙江天堂硅谷創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“天堂硅谷”）共同發(fā)起設立天堂硅谷大康產業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），作為公司產業(yè)并購整合的平臺。天堂大康的出資總額為3億元，其中大康牧業(yè)作為天堂大康的有限合伙人出資3000萬元，占天堂大康出資總額的10%。這看似平淡無奇的一則公告，卻在之后的幾年中被媒體一再提及，并被稱為“PE+上市公司”的首個案例。
而對于硅谷天堂而言，大康基金也有著不同尋常的意義，標志著硅谷天堂“并購之路”的正式開啟。一則短短的公告，背后卻是歷經了近兩年的思索、探討和準備。
時間退回到2009年，美國次貸危機的影響漸漸褪去，中國資本市場的元氣也在逐步恢復，而09年下半年創(chuàng)業(yè)板的開閘更使得PE投資的退出渠道一下子通暢起來，PE行業(yè)的造富神話和媒體的頻頻報道，使得越來越多的投資人將目光投向PE行業(yè)，中國資本市場在2010年至2011年間一度火爆異常，甚至迎來“全民PE”時代。而當時的硅谷天堂，PE業(yè)務也正進行得如火如荼，風生水起。
在別人恐懼時貪婪，在別人貪婪時恐懼。硅谷天堂還要繼續(xù)在“PE”這個紅海中大刀闊斧、一路向前嗎？時任硅谷天堂董事長的王林江一直在思考這個關乎公司生存和發(fā)展的問題。
首先是生存。
時刻如履薄冰的危機意識使硅谷天堂的掌舵人透過全民PE的狂熱看到了大量的泡沫，放眼前方PE業(yè)務已經駛入紅海，由于中國資本市場實行的是審批制，IPO是靠天吃飯，靠不住的時候怎么辦？公司目前以PE投資作為主業(yè)的態(tài)勢雖然一片大好，但實則隱藏著巨大的風險——IPO暫停已經發(fā)生過不是一次兩次，而創(chuàng)業(yè)板的風光還能持續(xù)多久誰也說不好。如果不改變“靠天吃飯”的局面，這些“隱患”也絕不是杞人憂天。
然后是發(fā)展。
PE投資的額度通常較小，少則幾百萬，多則幾千萬，隨著中國高凈值人群越來越多以及大家口袋里可用于投資的資金越來越多，PE項目資產端將難以滿足資金端高速增長的投資需求。于是PE資產投資價格不斷被推高，投資風險也逐步增大，如何平衡好投資規(guī)模與投資風險之間的關系，將直接影響到硅谷天堂的基金管理規(guī)模能否實現(xiàn)突破性發(fā)展。可以預見到的是，如果固守PE業(yè)務，基金管理規(guī)模很難實現(xiàn)突破，并且風險在當下卻越來越高。
為了突破企業(yè)的發(fā)展瓶頸，探索出一條可行的企業(yè)發(fā)展之道，天堂硅谷產業(yè)整合團隊承擔起了新業(yè)務模式“探索者”的角色。2010年初，天堂硅谷迎來了兩位重量級人物：徐剛和梁正。徐剛曾任吉利控股集團副董事長、CEO，上海華普汽車有限公司董事長，蘇寧環(huán)球董事總裁，西子聯(lián)合控股執(zhí)行總裁兼百大集團股份有限公司董事長，具有豐富的產業(yè)背景。梁正曾任職于錢江水利開發(fā)股份有限公司，并曾擔任浙江省風險創(chuàng)業(yè)投資協(xié)會副會長，具有豐富的投資經驗。這兩位大佬是沖著“產業(yè)整合新業(yè)務模式探索”而來的，他們與當時任職天堂硅谷財務部的宋曉燕共同組建了產業(yè)整合部。至此，產業(yè)整合隊伍的人員搭建已具雛形，產業(yè)背景+投資背景+財務背景的人員組合堪稱完美。
新設的產業(yè)整合部參閱了美國等發(fā)達國家的并購發(fā)展史，并走訪了大量的上市公司和合作企業(yè)，經過一年多的深度研究，形成了一份產業(yè)整合基金新業(yè)務模式的探索報告，這份報告也開啟了天堂硅谷與大康牧業(yè)合作的序幕。隨后產業(yè)整合部對溫氏集團、上海愛森等全國多家生豬養(yǎng)殖產業(yè)鏈龍頭企業(yè)進行了深度調研，并在咨詢行業(yè)資深專家之后，形成了深度的公司發(fā)展和并購戰(zhàn)略報告，終于鎖定了大康牧業(yè)，并就合作模式達成一致。隨著大康基金的塵埃落定，綁定上市公司開展并購整合的業(yè)務方向初見端倪。在大康牧業(yè)案例之后，產業(yè)整合部又于2013年1月與浙江省內優(yōu)秀的醫(yī)藥上市公司京新藥業(yè)達成了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方合作設立10億元的產業(yè)整合基金。
———— 向“并購”的方向出發(fā) ————
大康牧業(yè)公告之后，在位于中國東南沿海的千島之城——舟山，硅谷天堂的全體高管云集于舟山喜來登綠城酒店，像以往一樣召開一年一度的戰(zhàn)略務虛會議。在這次會議上，天堂硅谷的并購整合團隊第一次向與會的老總們介紹了與大康牧業(yè)的合作模式。之后，王林江董事長順勢提出了業(yè)務轉型思路：公司業(yè)務要整體向并購整合方向轉型，而且第一步是綁定上市公司這樣的產業(yè)龍頭。
然而改變總是艱難痛苦的過程。轉型的話題立即引起了與會老總們的激烈討論。“現(xiàn)在的業(yè)務進行的挺順利，需要這么快轉型嗎？”“要轉型，現(xiàn)在的業(yè)務還做不做？”“現(xiàn)部門的人員搭建不符合新業(yè)務要求，搭團隊也得需要時間啊。”“業(yè)務結構調整就得有新的激勵約束機制作為輔助，有新制度出臺嗎？”……
面對參會人員的各種疑問，王林江顯得格外淡定，這一切似乎全在他的意料之中，任何一場創(chuàng)新和變革都會遇到各種各樣的阻力，更何況這會議室里坐著的都是PE界資深大佬們。
激烈討論之后，王林江和天堂硅谷產業(yè)整合部詳細介紹了并購業(yè)務的轉型邏輯。
第一，產業(yè)集中化趨勢：改革開放30年來，中國經濟已經從過去的短缺經濟走向過剩經濟，從美、日、韓等國的經驗來看，化解產能過剩的過程一定伴隨著行業(yè)寡頭的整合和超級巨頭的誕生。按照這個邏輯，未來的20年中國經濟將從過剩經濟向寡頭經濟過渡，集約化經營將成為趨勢。通俗的講，就是中國的小企業(yè)太多了，這些小企業(yè)早晚會消失，要么做大，成為行業(yè)領導者，要么被其他大企業(yè)收購。硅谷天堂轉型并購，是符合經濟發(fā)展大趨勢的。
第二，PE業(yè)務退出難題：在PE扎堆、退出受阻的大環(huán)境下，必須要解決項目投資流動性問題，IPO這樣的獨木橋不好走，那么只能走別的路。團隊做過這樣的研究：2009年新股募資1878.98億元，再融資2971.96億元；2010年新股募資4910.64億元，再融資5491.18億元；2011年新股募資2824.43億元，再融資4750.26億元；每一年A股再融資的募資額都不同程度地超過首發(fā)，但再融資至今沒有暫停過，IPO卻頻頻停發(fā)。
第三，負債端擴充的需求：隨著高凈值人群越來越多，負債端也在快速擴充，以往的創(chuàng)業(yè)投資體量已經無法滿足負債端的投資需求，必須開拓新業(yè)務，來匹配不斷擴充的負債端。
第四，硅谷天堂的基因具備做產業(yè)整合的天然優(yōu)勢：翻開硅谷天堂高管團隊的簡歷，不難發(fā)現(xiàn)很多業(yè)務負責人都曾在實體企業(yè)、甚至是上市公司擔任過一把手或重要高管職務，既具有豐富的產業(yè)背景又深諳資本市場運作，如果搞并購，這樣的團隊配置具有先天的人才基礎。
那么，為什么選擇與上市公司合作呢？概括來講，在中國經濟向寡頭經濟過渡的過程中，上市公司具有成長為產業(yè)整合龍頭的相對優(yōu)勢。與上市公司合作，共同搭建相對穩(wěn)定的收購平臺，既能發(fā)揮上市公司懂行業(yè)、懂經營、懂管理的優(yōu)勢，又能發(fā)揮硅谷天堂在項目挑選、交易架構設計、并購流程操作等方面的專業(yè)優(yōu)勢。這樣共同搭建的收購平臺，可以大大提高并購效率和成功率，幫助上市公司提前鎖定收購標的，納入戰(zhàn)略版圖進行統(tǒng)一管理，又能避免新收購項目在前期磨合過程中出現(xiàn)業(yè)績波動風險并影響上市公司的當期業(yè)績，同時還能保證基金投資項目后的退出渠道，解決了項目流動性問題。這樣的合作可謂一舉三得。
實際上，與上市公司綁定合作，還有更加深層次的原因，甚至是出于對中國現(xiàn)實環(huán)境的考慮。中國的職業(yè)經理人隊伍與歐美等發(fā)達國家相比，顯然是欠缺的、不夠成熟的，控股型收購后，硅谷天堂難以找到合適的團隊接管，將給并購帶來很大的風險，而選擇與上市公司合作，實際上是借助上市公司的專業(yè)團隊對并購標的進行管理。此外，與國外成熟的資本市場相比，國內的誠信基礎和經營環(huán)境都相對薄弱，控股型收購后的磨合成本較高，如果有上市公司的專業(yè)團隊來操盤，實施收購之后的磨合也會更加平滑。
經過反復深入的討論，會議最終明確：轉型工作必須推進。為給各業(yè)務團隊必要的準備時間，會議將戰(zhàn)略轉型的過渡期定為兩年，也就是2013年中期。
舟山會議在疑慮中落下了帷幕，但“轉型”的“星星之火”已經在硅谷天堂燃燃升起。
———— 星星之火可以燎原 ————
最初舟山會議的“星星之火”如今已成燎原之勢，然而硅谷天堂的“并購之路”卻并非一路坦途。為了配合戰(zhàn)略轉型，硅谷天堂在制度層面和業(yè)務層面的準備持續(xù)了一年多。
2012年底，硅谷天堂召開了全集團的戰(zhàn)略轉型動員大會。會上，正式明確了公司轉型的具體方案和落地路徑，公司檔案室里至今仍保存著當時的動員報告——《齊心協(xié)力勵精圖治 抓住機遇 轉型發(fā)展 為打造一流資產管理機構而努力奮斗》。報告中這樣提到：“在嚴峻的市場環(huán)境下，如果仍然固守原有的業(yè)務形態(tài)，我們所面臨的不僅僅是發(fā)展緩慢滯后的問題，而是實實在在的生存危機。在董事會的正確指導下，公司決策層敏感捕捉到資本市場的風向變化，早在兩年前就前瞻性地開始籌劃戰(zhàn)略轉型——2010年公司正式由“硅谷天堂創(chuàng)業(yè)投資有限公司”更名為“硅谷天堂資產管理集團股份有限公司”，逐步從財務型投資模式向幫助企業(yè)全面提升價值的方向轉變，從而實現(xiàn)產業(yè)資本和金融資本的共同發(fā)展。在這一轉型思想的指導下，集團業(yè)務逐步從最初VC/PE的單一性發(fā)展轉變?yōu)槟壳安①徶亟M、產業(yè)基金、PIPE等多元化業(yè)務齊頭并進。”
戰(zhàn)略轉型的具體方案一經明確，集團上上下下便開始行動起來，經過一年多的預熱和過渡，轉型雖然艱難，卻在大家的期待中穩(wěn)步推進。
制度層面，核心是激勵制度，要從“吃大鍋飯”轉向“董事總經理制”。硅谷天堂以往的激勵制度安排是按照VC/PE項目的特點進行設計的，它有效推動了公司業(yè)績的快速穩(wěn)定增長，在防控風險方面更是成績顯著。但隨著市場環(huán)境的變化和公司戰(zhàn)略方向的調整，如果我們繼續(xù)沿用管VC/PE業(yè)務的一套組織架構和業(yè)務流程去管資產管業(yè)務，則難以適應未來業(yè)務發(fā)展的需要。在當前的轉型過程中，一些內部管理問題已經逐漸凸顯，如責權利不夠清晰和明確、考核激勵機制對于“獎優(yōu)罰劣”的制度導向作用不明顯、決策效率及準確率不高，等等。這些問題的存在，已經在一定程度上影響了團隊積極性、主動性、創(chuàng)造性的發(fā)揮，影響到公司的進一步發(fā)展和盈利能力的提高，無法有效支持公司的戰(zhàn)略及業(yè)務轉型。因此，與戰(zhàn)略轉型相配套的管理模式轉型也同樣意義重大，迫在眉睫。
如何改？醞釀已久的“董事總經理制”終于在業(yè)務轉型之際推出了，配合董事總經理制度，公司調整了一整套激勵約束機制，并制訂了詳細的收入切分原則。從“家養(yǎng)”到“野外獨自覓食”，完全靠團隊自己的專業(yè)能力養(yǎng)活自己，再無公司“大鍋飯”的庇護，這對各業(yè)務團隊是巨大的挑戰(zhàn)，但同時也是機遇，一旦項目運作成功，團隊就可以分享豐厚的項目收益。得益于大刀闊斧改革的魄力，董事總經理制的改革早于計劃時間六個月，于2012年底正式實施。
在戰(zhàn)略轉型動員報告中還有這樣的描述：“在轉型后的硅谷天堂，我們仍要不遺余力的弘揚和踐行包容、和諧、快樂、責任的企業(yè)文化，這是我們的旗幟，也是我們這個團隊的精神支柱。在這面旗幟下，我們要打破大鍋飯，不搞平均主義，不養(yǎng)懶人，不養(yǎng)閑人，每個人都要勤奮工作，每個人都要充分發(fā)揮自身潛力，為公司創(chuàng)造性的工作。為公司創(chuàng)造財富的同時，自身得到提升和豐厚回報。”
業(yè)務層面，為了適應集團轉型業(yè)務的落地，集團平臺打破了原有基于募、投、管、退業(yè)務流程設置的部門，在原有管理部門的基礎上，設立了三大業(yè)務管理中心。業(yè)務中心下實行合伙人制，由合伙人組織精干團隊，選擇有優(yōu)勢的業(yè)務方向進行拓展。所有的業(yè)務團隊必須聚焦行業(yè)，按照“差異化”和“專業(yè)化”要求，確定團隊方向并且據(jù)此打造團隊的核心競爭力。
從舟山會議提出轉型到如今已近五年時間，經過長時間的摸索，各業(yè)務團隊終于找到了屬于自己的核心業(yè)務方向，并沉淀、堅持了下來，逐漸從“打亂拳”的狀態(tài)發(fā)展到“專業(yè)化”的方向上來。各個團隊開始聚焦行業(yè)，圍繞整合并購業(yè)務主線，不斷強化培養(yǎng)對資產端的判斷、獲取、增值和退出能力。
持續(xù)了幾年的努力終于迎來了回報。
媒體將硅谷天堂稱為“PE+上市公司”模式的首創(chuàng)者，這一模式也被越來越多的同行和上市公司所采用。2014年開始，公司并購整合業(yè)務開始全面鋪開，陸續(xù)與30余家上市公司、大型企業(yè)集團簽訂了并購顧問協(xié)議或產業(yè)基金合作協(xié)議。2015年，硅谷天堂在新三板掛牌的《公開轉讓說明書》中，將公司描述為“一家以并購整合專業(yè)服務見長的綜合性資產管理機構。”2015年3月，在證監(jiān)會的新聞發(fā)布會上，首次將“PE+上市公司”模式描述為業(yè)務創(chuàng)新。此時，硅谷天堂的并購業(yè)務在行業(yè)內已經小有所成，許多上市公司慕名而來，尋求與硅谷天堂在產業(yè)基金方面的合作。而且上海證券報、證券時報、投中集團等知名媒體的各類并購獎項評選中，硅谷天堂的身影也頻頻出現(xiàn)。
路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索。在經歷過居安思危中的前瞻，如履薄冰中的創(chuàng)新，轉型初期的陣痛和轉型成功的喜悅之后，創(chuàng)新的火種在硅谷天堂不斷傳承、延續(xù)，未來我們將繼續(xù)秉持“價值創(chuàng)造，增量分享”的核心理念，不斷思考、探索、創(chuàng)新、前行！
