【司慶專題】結(jié)緣南非：硅谷天堂的“海外之舞”
--------硅谷天堂十周年司慶專題四
中國北京到南非約翰內(nèi)斯堡，16個小時的飛行，橫跨印度洋。
張晟對這條路線已經(jīng)非常熟悉，從2013年9月至今，他平均每2-3個月就需要重復(fù)一次這樣的往返行程，有一次因為連續(xù)國際飛行過于疲勞，在飛機上握著咖啡杯睡過去，導(dǎo)致咖啡染了一身。
而這樣的往返，正是緣于硅谷天堂從2013年開始對彩虹之國不斷升溫的關(guān)注。
———— 結(jié)緣南非 ————
2013年，與其他年份一樣從不缺乏熱點事件——中國多地陷入霧霾、奧巴馬發(fā)表就職演講……不過對于“中國大媽”來說，這些都不重要，他們更關(guān)注和苦惱的是一路下挫的國際金價。然而對于硅谷天堂的高管們，金價的下跌似乎讓他們看到了機會。
經(jīng)過反復(fù)研究和論證，硅谷天堂做出了一個基本的投資價值判斷：黃金等貴金屬價格在不斷下挫中正在筑底，雖然短期仍然可能存在震蕩，但中長期展望積極，投資回報相對穩(wěn)定。同時，國際貴金屬礦業(yè)資源也步入了新一輪的整合期，基于這個判斷，硅谷天堂決心以貴金屬為起點進(jìn)軍礦產(chǎn)資源領(lǐng)域！
方向已定，如何切入成為了當(dāng)時的首要難題。硅谷天堂并沒有按照國內(nèi)一些企業(yè)“全球掃貨”的海外投資模式，盲目地把有限的精力和資源投入到無限的海外標(biāo)的中，而是選擇了持續(xù)專注于某一國家或區(qū)域市場的精雕細(xì)琢。根據(jù)對全球各個區(qū)域礦業(yè)資源、政治風(fēng)險、法治環(huán)境及宏觀經(jīng)濟面的綜合分析，硅谷天堂最終鎖定將南非作為首選。
南非，以豐富的礦物資源馳名世界，現(xiàn)已探明儲量并開采的礦產(chǎn)有70余種，黃金、鉑族金屬、錳、釩、鉻、硅鋁酸鹽的儲量居世界第一位，其中黃金儲量占全球的60%，鉑族金屬儲量占全球的90%！得益于礦產(chǎn)資源的豐富，南非的采礦業(yè)也非常發(fā)達(dá)，是全球第四大黃金出口國。更重要的是，南非的財經(jīng)、法律、通訊、能源、交通業(yè)發(fā)達(dá)，已經(jīng)建立了相對完備的硬件基礎(chǔ)設(shè)施、股票交易市場和穩(wěn)定的法治體系。在國際事務(wù)中，南非已被確定為一個中等強國，并作為非洲第二大經(jīng)濟體保持顯著的地區(qū)影響力。
一切都在籌劃之中，但對于當(dāng)時轉(zhuǎn)型并購整合業(yè)務(wù)剛剛兩三年，尤其海外并購業(yè)務(wù)還剛剛起步的硅谷天堂來講，這無疑是一個艱巨的任務(wù)，而這項艱巨的任務(wù)最終落在了一批年輕人的肩上。
2013年9月，張晟首赴南非，這是張晟來到硅谷天堂的第四個月。這位意氣風(fēng)發(fā)的青年，于北京大學(xué)取得法律及經(jīng)濟雙學(xué)位后，赴美讀取伯克利大學(xué)的碩士學(xué)位，隨后在國內(nèi)以跨境并購及私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)聞名的方達(dá)律師事務(wù)所工作兩年。名校求學(xué)經(jīng)歷，中美兩國的律師資格加身，加之在方達(dá)工作期間各式各樣交易項目的洗禮，硅谷天堂不以資歷論英雄的選人用人機制使得張晟成為了南非項目經(jīng)理的首選。
秉持一貫穩(wěn)健謹(jǐn)慎的風(fēng)格，硅谷天堂并沒有急于求成，自2013年開始關(guān)注南非貴金屬礦業(yè)市場以后，硅谷天堂前后對30多個項目進(jìn)行了調(diào)研和考察，仍沒有最終出手第一單投資，直到硅谷天堂在一家已經(jīng)持續(xù)關(guān)注兩年左右的目標(biāo)公司Village Main Reef（以下簡稱“VMR”）身上看到了機會。
VMR是一家具有近150 年歷史的老牌南非上市礦業(yè)公司，在職員工3800余人，核心資產(chǎn)為在產(chǎn)的T金礦及其配套選廠，另有戰(zhàn)略資產(chǎn)L鉑金礦處于待開發(fā)階段。VMR旗下的核心T金礦位于南非約翰內(nèi)斯堡市以西約189 公里，坐落在南非著名金礦成礦區(qū)Witwatersrand 盆地西北緣的Klersdrop 金礦區(qū)，該盆地是已知全球最大的金礦富集區(qū)之一。該地區(qū)其他資產(chǎn)還包括全球第三大金礦集團Anglo Ashanti 旗下VaalRiver 在產(chǎn)金礦群，同時VMR另有銻礦、煤礦、銅礦等。
早在2013年11月，一頓偶然安排的早餐讓硅谷天堂與VMR的首席執(zhí)行官建立了聯(lián)系，而那次早餐也成為硅谷天堂結(jié)緣南非的正式開端。當(dāng)時VMR公司希望出售旗下的一處銻礦資產(chǎn)，雖然其是中國境外最大的銻礦礦山之一，卻因為管理和巖土工程的問題而陷入虧損。經(jīng)過評估之后，硅谷天堂并未參與這一出售交易，卻因此而注意到了VMR公司的核心資產(chǎn)。
VMR的核心資產(chǎn)T金礦屆時擁有較好資源儲量及年產(chǎn)量，并且擁有世界一流的基礎(chǔ)設(shè)施和巷道開拓專業(yè)水平，最早屬于英美資源集團，英美資源在礦建上的巨額投資為后來資產(chǎn)所有者的運營提供了優(yōu)秀的基礎(chǔ)設(shè)施和維護(hù)便利。而且相比國內(nèi)的礦產(chǎn)開發(fā)，VMR整體運營管理比較規(guī)范，各項工作井井有條，這些都讓參與者對它形成了良好的初步判斷，經(jīng)過內(nèi)部立項流程后，硅谷天堂決定正式推進(jìn)以VMR公司旗下核心資產(chǎn)T金礦為目標(biāo)的收購進(jìn)程。
然而并購的門檻不僅在于資金，更在于技術(shù)層面的安排。收購標(biāo)的的盡職調(diào)查、具體收購目標(biāo)的選擇、梳理和修整、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計和落實等，便是隨之而來的難題。
首先是收購標(biāo)的盡職調(diào)查。雖然VMR公司為南非一家上市公司且一直由知名會計師事務(wù)所普華永道負(fù)責(zé)審計，但為了保證收購進(jìn)程和質(zhì)量，硅谷天堂仍選定渣打銀行、德勤會計師事務(wù)所等全球一流的中介機構(gòu)協(xié)助對VMR公司的盡職調(diào)查工作，對其整體資產(chǎn)運營情況進(jìn)行了深入的調(diào)研。
在經(jīng)過充分盡職調(diào)查、反復(fù)研判和測算之后，硅谷天堂決定整體收購上市公司VMR，而并非最初鎖定的VMR旗下在產(chǎn)金礦。由于南非礦業(yè)資本市場表現(xiàn)不佳，2014-2015年時VMR公司市值較低，測算下來，單獨收購T金礦資產(chǎn)與整體收購VMR公司的代價差距不大，而VMR旗下除了T金礦資源，還有L鉑金礦等其他戰(zhàn)略資產(chǎn)，且硅谷天堂可以通過整體收購一舉控制VMR公司旗下黃金資源及鉑金資源，因此整體收購方案更具有吸引力。
然而，整體收購也并非完全沒有弊端，除了核心資產(chǎn)外，VMR旗下的其他銻礦、煤礦和銅礦等資產(chǎn)對公司的利潤貢獻(xiàn)已經(jīng)微乎其微，但或有風(fēng)險和負(fù)債卻難以評估，因此，經(jīng)過與VMR管理層的談判，硅谷天堂在收購協(xié)議中要求其在收購?fù)瓿汕皩︿R礦、煤礦和銅礦進(jìn)行清算或剝離，并將其作為收購交割條件之一，以盡可能地降低或有風(fēng)險。
確定了收購目標(biāo)之后，因為與VMR公司董事會進(jìn)行了比較充分的溝通，硅谷天堂最終采取了友好的計劃要約收購（Scheme of Arrangement）方式，該種收購方式因為得到董事會支持，只需股東大會75%到會股東同意即可通過（若敵意收購則需要獲得所有股東中90%以上支持方可實施）。為了確保每個環(huán)節(jié)的盡量可控，硅谷天堂團隊對當(dāng)時VMR的前十大股東進(jìn)行了分析，其中前五大股東的持股比例總額已達(dá)35.1%，而一般上市公司股東大會到會股東比例不會超過50%。于是，南非項目組對前五大股東逐一進(jìn)行了拜訪，并最終在簽署收購要約協(xié)議前，獲得了前五大股東對硅谷天堂收購計劃不可撤銷的支持承諾，為收購的成功提供了保障。
2015年4月，硅谷天堂收購VMR的決議在其股東大會上獲得了99.4%的支持率，得以順利通過。2015年6月2日，該項交易正式完成，VMR公司股權(quán)正式交割，同時VMR公司完成從約翰內(nèi)斯堡交易所的退市。硅谷天堂對VMR的收購也成為國內(nèi)民營企業(yè)私有化南非上市公司的首個案例。
這起收購，硅谷天堂僅支付了5.76億蘭特（約合人民幣3億元左右）的交易對價，相較于VMR當(dāng)時的各項財務(wù)指標(biāo)而言，這個價格僅僅相當(dāng)于3倍左右的PE，0.5倍左右的PB。與國內(nèi)黃金資產(chǎn)的估值相比，這一估值是相對偏低的。同時，收購至今，黃金價格已從收購時的每盎司1200美元一路上漲到現(xiàn)在的1350美元左右，硅谷天堂當(dāng)時對金價相對底部的研判而今被證明是正確的。
———— 主動價值改變 ————
收購?fù)瓿蓛H僅是個開始，其后的管理是更大的工程。
對VMR收購后的管理，硅谷天堂的團隊傾注了大量的心力，在并非一路平順的磨合過程中，逐步摸索著海外項目收購后的管理經(jīng)驗。
通常的中國企業(yè)進(jìn)行的海外控股型收購，投后管理一般是兩極化發(fā)展：要么純粹作為財務(wù)性投資，基本保留原有的管理團隊和架構(gòu)，投資人基本不干預(yù)任何經(jīng)營決策；要么向被收購公司大量派遣己方管理人員，試圖對當(dāng)?shù)毓芾韴F隊進(jìn)行全方位控制和監(jiān)督。前者容易導(dǎo)致管理失控，后者則極易產(chǎn)生管理矛盾，因此這兩條路，顯然都不適合硅谷天堂對VMR的管理。
礦業(yè)項目對管理的專業(yè)度要求很高，管理的規(guī)范性和效率直接影響到產(chǎn)量和營收。其時，由于控制權(quán)的變更，礦上員工的情緒已然受到影響，加上VMR旗下資產(chǎn)繁雜，經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略不清晰，整體企業(yè)價值沒有得到充分挖掘，如果不進(jìn)行干預(yù)，任由事態(tài)發(fā)展，業(yè)績下滑是大概率事件，這是對這筆投資的不負(fù)責(zé)任，也是對VMR在職員工的不負(fù)責(zé)任。那么“大換血”的全方位控制是否可行呢？評估下來，一則目前整個國內(nèi)市場并沒有合適的具有國際性礦山管理經(jīng)驗的直接運營團隊，二則即使能在國內(nèi)找到這樣的團隊遠(yuǎn)赴南非進(jìn)行接管，也難免存在水土不服的風(fēng)險。經(jīng)過反復(fù)論證，硅谷天堂決定采取中間狀態(tài)：一方面在國內(nèi)引入對礦業(yè)行業(yè)和資本市場都相對熟悉的復(fù)合型人才，對VMR定期進(jìn)行現(xiàn)場和遠(yuǎn)程監(jiān)控，另一方面積極在南非本土尋找合適的人才，逐步替換關(guān)鍵崗位，同時制定更加合理的激勵與考核機制，最大限度地激發(fā)當(dāng)?shù)貓F隊的積極性。
為加強對南非項目的投后管理，硅谷天堂陸續(xù)引進(jìn)了兩位年輕人委以重任，他們是董夏和徐操。董夏曾在大型央企、南非投行和民企任職，從事海外礦業(yè)產(chǎn)業(yè)的并購工作多年；而徐操是中國礦業(yè)大學(xué)的地質(zhì)學(xué)學(xué)士和北京大學(xué)的地質(zhì)學(xué)碩士，加入硅谷天堂前在中國北方工業(yè)集團旗下海外礦業(yè)投資子公司萬寶礦產(chǎn)擔(dān)任項目經(jīng)理，專注非洲及東南亞地區(qū)的礦業(yè)項目投資評估及管理。2015年6月，硅谷天堂正式設(shè)立海外并購部，董夏和徐操的加盟進(jìn)一步強化了這個團隊的力量。
經(jīng)過一年多的磨合，硅?天堂目前已經(jīng)實現(xiàn)了對南非VMR公司及其金礦資產(chǎn)的注重實效的控制，并在當(dāng)?shù)卮罱艘恢Ш诵某蓡T約10人、具備較強的礦業(yè)經(jīng)營管理能力的本土化團隊，團隊成員均為硅谷天堂自主招募的具有20年以上礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)驗的專業(yè)管理人才。中國團隊和南非本土團隊的通力合作，實現(xiàn)了對金礦等資產(chǎn)的有效穩(wěn)定經(jīng)營，并正在大力開展一系列資產(chǎn)優(yōu)化工作，力圖將南非項目價值最大化，在實現(xiàn)項目投資收益的同時，建立起硅谷天堂在資源產(chǎn)業(yè)的深入投資和管理能力。
———— 海外之舞 ————
對VMR的收購，并不是硅谷天堂海外并購之路的首個案例，也并非偶然。
早在2011年，硅谷天堂在一年一度的戰(zhàn)略務(wù)虛會（舟山會議）上就提出了走向海外的思路。如履薄冰的危機意識不僅讓硅谷天堂的決策層看到了“全民PE”狂熱下的泡沫，也讓他們意識到如果仍然苦守國內(nèi)市場，即使硅谷天堂成功將主業(yè)轉(zhuǎn)型到并購整合，硅谷天堂的生存和發(fā)展仍然會隨著國內(nèi)資產(chǎn)價格的持續(xù)走高而面臨極大的瓶頸和風(fēng)險。
當(dāng)時舟山會議上提出的兩個戰(zhàn)略思路——轉(zhuǎn)型并購整合和海外布局，如今來看無疑都是非常有前瞻意識的——2011年，硅谷天堂提出轉(zhuǎn)型至并購整合業(yè)務(wù)并開始一系列準(zhǔn)備工作，2012年11月到2014年1月，A股經(jīng)歷了長達(dá)14個月的IPO暫停期，在很多PE同行難以為繼的時候，硅谷天堂已經(jīng)在“PE+上市公司”的藍(lán)海中開辟出一片新天地；2011年，硅谷天堂提出海外布局的戰(zhàn)略思路并在之后的年度陸續(xù)落地，而從2014年底開始，新三板的爆發(fā)式火熱使得一級市場的資產(chǎn)價格持續(xù)上漲，相較于A股的慘淡，甚至出現(xiàn)一二級市場價格倒掛的現(xiàn)象，而此時，硅谷天堂的海外布局已經(jīng)小有所成，境外收購而來的資產(chǎn)在估值上遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國內(nèi)市場同類資產(chǎn)的平均值。
在“海外布局”戰(zhàn)略思路的引領(lǐng)下，硅谷天堂的“海外之舞”正在翩翩而起。
同年，硅谷天堂斥資將近3億元人民幣收購了奧地利發(fā)動機“百年老店”Steyr Motors（斯太爾動力）100%股權(quán)。Steyr Motors在 1864年創(chuàng)立于“世界發(fā)動機之鄉(xiāng)”奧地利斯太爾市，收購斯太爾后，短短一年多時間，硅谷天堂將其裝入A股上市公司博盈投資（000760），并成功參與了博盈投資的定向增發(fā)。該項目曾一度引起業(yè)內(nèi)和媒體的廣泛關(guān)注，名列“2012年中國十大并購市場交易”，并因為交易架構(gòu)的巧妙設(shè)計獲得中國并購專項獎的“并購創(chuàng)新獎”。
2015年6月，硅谷天堂成功收購南非貴金屬資源上市公司Village Main Reef并將其私有化。
2015年底，硅谷天堂在加拿大多倫多設(shè)立北美子公司，負(fù)責(zé)對接北美地區(qū)相關(guān)業(yè)務(wù)。
2016年初，硅谷天堂與聯(lián)創(chuàng)電子、江西省工業(yè)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金股份有限公司等機構(gòu)聯(lián)合成立“江西聯(lián)創(chuàng)硅谷天堂集成電路產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）”，以定向增發(fā)方式投資韓國上市公司美法思株式會社，成為其第一大股東，幫助聯(lián)創(chuàng)電子實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈向前端半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)的延伸。
一路走來，硅谷天堂的“海外并購之路”雖顯蹣跚卻步履堅毅，難免曲折迂回卻仍在砥礪前行，而硅谷天堂的海外并購團隊也在克服困難和考驗的過程中逐步成長、成熟。我們相信，在這樣的堅定和努力下，硅谷天堂的海外并購團隊將為我們帶來更多的驚喜，硅谷天堂的“海外之舞”也將呈現(xiàn)出越來越曼妙的姿態(tài)！
（撰稿：硅谷天堂運營發(fā)展部 董羽翀）
